Verenigingsrecht

Wat is een vereniging?

Een vereniging is een organisatievorm die gericht is op een immaterieel doel. Dit in tegenstelling tot organisatievormen als nv's en bv's, die commercieel van aard zijn. Het immateriële doel van een vereniging kan van charitatieve, ideële, kunstzinnige of levensbeschouwelijke aard zijn. Dat een vereniging geen commercieel doel nastreeft, betekent niet dat een vereniging geen winst mag maken. Het betekent wel dat gemaakte winst niet mag worden uitgekeerd aan leden of andere bij de vereniging betrokken personen. De winst mag uitsluitend worden gebruikt ter verwezenlijking van het doel van de vereniging.

Wat is het verschil tussen een vereniging en een stichting?

Beide organisatievormen zijn gericht op een immaterieel doel. Ook voor de stichting geldt dat zij wel winst mag maken, maar deze niet mag uitkeren aan bij de stichting betrokken personen. Het grootste verschil tussen een vereniging en een stichting is dat een vereniging leden kent en een stichting niet.
Beide organisatievormen hebben een bestuur, maar alleen de vereniging heeft daarnaast ook een ledenvergadering. Aan die ledenvergadering worden belangrijke bevoegdheden toegekend, zoals het benoemen en ontslaan van het bestuur.

Waarvoor wordt een vereniging gebruikt?

De vereniging is bij uitstek de organisatievorm die wordt gebruikt om de belangen van haar leden te behartigen. Hierbij kun je denken aan sport-, vak- en gezelligheidsverenigingen. De leden van zo'n vereniging zijn vaak nauw betrokken bij het verenigingsleven.
Daarnaast zijn er verenigingen waarbij de betrokkenheid van de leden zich min of meer beperkt tot het betalen van contributie. Voorbeelden van dergelijke verenigingen zijn Amnesty International en het Rode Kruis.
Het derde type vereniging betreft de verenigingen die, hoewel gericht op een immaterieel doel, een commerciële onderneming in stand houden. Een voorbeeld van een dergelijke vereniging is de Vereniging van Wereldwinkels. Deze 'commerciële verenigingen' kunnen onderworpen zijn aan bijvoorbeeld de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting.

Statuten bevatten de regels van het verenigingsrecht

De regels van het verenigingsrecht zijn te vinden in het Burgerlijk Wetboek (artikel 2:26 t/m 2:52 BW). Naast het Burgerlijk Wetboek zijn ook de statuten van de vereniging een belangrijke bron van regels. Daarnaast hebben de meeste verenigingen ook een huishoudelijk reglement met regels voor de meer praktische zaken.

Oprichten van een vereniging - notaris nodig?

Er zijn twee soorten vereniging, die ieder een eigen wijze van oprichting kennen. De meeste verenigingen worden opgericht bij notariële akte, de zogenoemde oprichtingsakte. Een dergelijke vereniging is, als rechtspersoon, een zelfstandige drager van rechten en plichten: zij kan onroerende zaken verkrijgen en vermogen en schulden opbouwen.
Daarnaast zijn er verenigingen die worden opgericht zonder notariële akte, de zogenaamde informele verenigingen. Deze verenigingen hebben bepaalde beperkingen. Overigens geldt voor beide soorten verenigingen dat zij moeten worden opgericht door ten minste twee personen.
De bij notariële akte opgerichte vereniging ontstaat op het moment dat de notariële akte wordt gepasseerd. De akte van oprichting bevat in elk geval de naam van de vereniging, de vestigingsgemeente, het verenigingsdoel, de verplichtingen van de leden tegenover de vereniging of de wijze waarop deze verplichtingen kunnen worden opgelegd, de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering, de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders, de bestemming van het batig saldo bij ontbinding of de wijze waarop die bestemming wordt vastgesteld. Een bij notariële akte opgerichte vereniging moet zich inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit wordt doorgaans door de notaris gedaan.

Beperkingen van een informele vereniging

Een informele vereniging ontstaat als het ware vanzelf, zonder dat er een notariële akte wordt verleden. Een dergelijke vereniging heeft geen volledige rechtsbevoegdheid. Zo kan deze vereniging nooit erfgenaam zijn. Ook kan zij bijvoorbeeld geen onroerende zaken verkrijgen. Een kaartclub die wel aan de vereisten van een vereniging voldoet maar niet bij notariële akte is opgericht kan dus geen clubhuis in eigendom krijgen.
Een ander belangrijk verschil betreft de aansprakelijkheid: de bestuurders van een informele vereniging zijn in beginsel naast de vereniging aansprakelijk voor schulden van de vereniging die tijdens hun bestuursperiode opeisbaar worden. De aansprakelijkheid van deze bestuurders kan worden beperkt indien de informele vereniging wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Inschrijven in UBO-register

Onderdeel van de oprichting van een vereniging is het inschrijven van belanghebbenden in het UBO-register. UBO staat voor ultimate beneficial owner ('uiteindelijke belanghebbende'), de uiteindelijke eigenaar of degene die uiteindelijke zeggenschap heeft. Doel van het register, dat gedeeltelijk openbaar is, is het tegengaan van financieel-economische criminaliteit. Voor meer informatie zie UBO-register.
Overigens zijn alleen verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid en verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid maar met onderneming verplicht om UBO's in te schrijven.

De organisatie van een vereniging in vogelvlucht

Elke vereniging heeft ten minste twee organen: het bestuur en de algemene ledenvergadering (ALV). Op grond van de wet liggen de meeste bevoegdheden bij de ALV. Naast deze twee organen kunnen de statuten andere organen in het leven roepen, zoals een barcommissie of een raad van toezicht. Het bestuur heeft twee hoofdtaken: het besturen van de vereniging (het voeren van het dagelijks beleid) en het vertegenwoordigen van de vereniging.
Jaarlijks legt het bestuur rekening en verantwoording af aan de algemene vergadering door overlegging van het jaarverslag. Dit jaarverslag dient door alle bestuurders en commissarissen te worden ondertekend.
Kent de vereniging geen commissarissen en wordt er geen accountantsverklaring afgegeven, dan dient de vereniging een kascommissie te benoemen bestaande uit ten minste twee leden die niet tevens bestuurslid zijn. De kascommissie onderzoekt de balans en de verlies-en-winstrekening en brengt daarover verslag uit aan de ALV.
Voor grote verenigingen die een onderneming in stand houden gelden aanvullende eisen met betrekking tot de jaarrekening. Tot de belangrijkste bevoegdheden van de ALV behoren de bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders, de bevoegdheid tot statutenwijziging en de bevoegdheid tot het vaststellen van de jaarrekening. Bovendien heeft de ALV alle bevoegdheden die door wet of statuten niet aan een ander orgaan worden toegekend.
Als er besluiten worden genomen op een algemene (leden)vergadering die in strijd zijn met de statuten of reglementen dan kan dat tot gevolg hebben dat het besluit nietig of vernietigbaar is. In de statuten kan namelijk bepaald zijn dat besluiten slechts genomen kunnen worden als een bepaald deel (quorum) van de stemgerechtigden aanwezig is. Besluiten die genomen zijn in strijd met zo'n quorumvereiste zijn nietig.



Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR)

Op 1 juli 2021 treedt de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen in werking. Deze wet verduidelijkt de regeling voor bestuur en toezicht bij o.a. verenigingen. Aangesloten wordt bij de bestaande regels voor bestuur en toezicht voor de nv en de bv.
De nieuwe wet maakt het mogelijk om bij verenigingen een raad van commissarissen in te stellen. De toezichthouders mogen ook deel uitmaken van het bestuur van de vereniging ('monistisch model'). Daarnaast biedt de wet verenigingen meer duidelijkheid over:

• De uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij de vervulling van hun taak in acht moeten nemen.
• De positie van bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang.
• De regels over aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen.